作者：周斌
北交所改革舉措再迎新進(jìn)展，備受市場(chǎng)期待的轉板新規正式落地。
10月8日，北京證券交易所(下稱(chēng)“北交所”)發(fā)布了修訂后的《北京證券交易所上市公司持續監管指引第7號—轉板》(下稱(chēng)《轉板指引》)?！掇D板指引》發(fā)布后，有轉板意愿的上市公司可依規開(kāi)展選聘保薦機構等轉板相關(guān)工作。
值得注意的是，為了保護投資者合法權益，《轉板指引》還補充完善了上市公司召開(kāi)董事會(huì )審議轉板事宜前的程序。北交所相關(guān)負責人表示，轉板作為上市公司的重要敏感事項，有必要提出具體的監管要求，安排行之有效的服務(wù)舉措，以防范上市公司“關(guān)鍵少數”等主體利用“忽悠式”轉板進(jìn)行內幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規行為，保護投資者權益。
理順轉板程序安排，強化“關(guān)鍵少數”監管
轉板機制涉及多層次資本市場(chǎng)協(xié)調發(fā)展，關(guān)乎廣大投資者切身利益。據了解，本次修訂內容主要包括引導上市公司穩妥啟動(dòng)、壓實(shí)中介機構“看門(mén)人”職責、理順轉板程序安排以及強化“關(guān)鍵少數”監管四個(gè)方面。
具體來(lái)看，一是引導上市公司穩妥啟動(dòng)。有轉板意愿的上市公司，應當從實(shí)現長(cháng)遠健康發(fā)展、切實(shí)回報投資者出發(fā)，審慎評估自身是否符合轉板條件，并選聘具有良好執業(yè)質(zhì)量的保薦機構，穩妥啟動(dòng)、推進(jìn)轉板工作。
二是壓實(shí)中介機構“看門(mén)人”職責。要求保薦機構勤勉盡責，充分了解公司情況，在此基礎上與公司簽訂保薦協(xié)議后及時(shí)報備，幫助企業(yè)扎實(shí)做好轉板各項準備工作，實(shí)現轉板穩啟動(dòng)、穩推進(jìn)。
三是進(jìn)一步理順轉板程序安排。保薦機構提交報備文件后，北交所將依規進(jìn)行完備性核對，開(kāi)展股票交易核查，并與滬深交易所就涉及的重要監管事項進(jìn)行溝通協(xié)調。相關(guān)工作完成后，公司可以召開(kāi)董事會(huì )、股東大會(huì )審議轉板事宜。這一程序安排夯實(shí)了啟動(dòng)轉板程序前的準備基礎，有利于保障公司更加順暢高效推進(jìn)轉板工作。
四是強化“關(guān)鍵少數”監管。要求相關(guān)上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董監高承諾在公司推進(jìn)轉板期間“不減持”，防范相關(guān)主體利用“忽悠式”轉板牟利、損害投資者權益。同時(shí)，加強異常交易監管，從嚴打擊利用轉板內幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規行為。
《轉板指引》的發(fā)布將對北交所上市公司產(chǎn)生一定的影響。中國小康建設研究會(huì )經(jīng)濟發(fā)展工作委員會(huì )專(zhuān)家余偉認為，北交所《轉板指引》發(fā)布后，北交所上市公司多了一個(gè)選擇，既可以在規模偏小時(shí)借助北交所市場(chǎng)發(fā)展，也可以在規模做大后轉板到創(chuàng )業(yè)板或科創(chuàng )板進(jìn)一步發(fā)展。從中長(cháng)期來(lái)看，隨著(zhù)北交所市場(chǎng)的不斷完善和發(fā)展，北交所未來(lái)也許能夠支撐大中型公司的發(fā)展，到那時(shí)北交所上市公司是否還需要轉板想必公司也會(huì )有準確的判斷。
轉板程序“四步走”，補充完善董事會(huì )轉板事前審核
根據《轉板指引》，上市公司轉板程序主要包括四個(gè)階段：
第一階段是準備和溝通。北交所上市公司有轉板意愿的，應當先選聘轉板保薦機構，接受保薦機構盡職調查，并與保薦機構簽訂保薦協(xié)議。保薦協(xié)議簽署后，保薦機構應及時(shí)向北交所提交報備文件。北交所收到報備文件后，將進(jìn)行完備性核對，開(kāi)展股票交易核查，并與滬深交易所就涉及的重要監管事項進(jìn)行溝通協(xié)調。
第二階段是開(kāi)會(huì )和披露。以上工作完成后，上市公司可以按要求履行決策程序和信息披露義務(wù)，具體包括召開(kāi)董事會(huì )、股東大會(huì )審議轉板事項，并需要按照規定披露相關(guān)公告。
第三階段是申請和審核。上市公司和保薦機構準備好申請材料后，可以向滬深交易所提交轉板申請，公司股票在申請的次一日開(kāi)始停牌。滬深交易所開(kāi)展審核工作。
第四階段是退市和轉板。經(jīng)滬深交易所審核同意的，上市公司向北交所申請辦理股票退市手續，并按照中國結算的要求辦理股票跨市場(chǎng)轉登記手續等。
此外，《轉板指引》還補充完善了上市公司召開(kāi)董事會(huì )審議轉板事宜前的程序，據了解，上述安排主要基于兩方面考慮：一是明確要求上市公司和保薦機構要審慎做出“雙向選擇”。公司自身要做好客觀(guān)評估，保薦機構要做好盡職調查，并以此為基礎和公司簽保薦協(xié)議。這是公司啟動(dòng)轉板工作的前提和基礎，只有決策審慎，推進(jìn)才能穩妥。二是建立了北交所與滬深交易所的“預溝通”機制，通過(guò)交易所之間就轉板涉及重要監管事項的溝通協(xié)調，可以幫助上市公司更準確判斷現階段是否具備啟動(dòng)轉板的條件，體現了交易所服務(wù)市場(chǎng)的理念，可以說(shuō)做到了“服務(wù)靠前”“溝通靠前”。
一位業(yè)內人士表示，此次北交所修訂《轉板指引》，與證監會(huì )近期關(guān)于滬深市場(chǎng)的上市公司的最新監管要求“不謀而合”。在轉板過(guò)程中，上市公司及中介機構等各方都需要履行較為嚴格的轉板程序，這有助于上市公司更為高效、公開(kāi)、透明地進(jìn)行轉板。同時(shí)，強化信披要求以及轉板各環(huán)節的監管，有利于杜絕內幕交易，保護投資者權益。
而從投資者角度來(lái)看，《轉板指引》在加強投資者權益保護的同時(shí)也為投資者帶來(lái)新的投資機遇。余偉認為北交所公司轉板上市的條件是公司要符合創(chuàng )業(yè)板或科創(chuàng )板的上市條件，并且在北交所上市至少滿(mǎn)一年，再考慮到“三創(chuàng )四新”，剔除掉創(chuàng )業(yè)板負面清單的行業(yè)和不歡迎的行業(yè)，目前大致符合條件的在10家左右。在股市當前的環(huán)境下，投資者布局轉板潛力股是一個(gè)不錯的選擇。
