本報記者 吳曉璐 孟 珂
大股東(持股5%以上，下同)、董監高短線(xiàn)交易監管標準進(jìn)一步明確。7月21日，證監會(huì )就《關(guān)于完善特定短線(xiàn)交易監管的若干規定(征求意見(jiàn)稿)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《規定》)公開(kāi)征求意見(jiàn)?！兑幎ā穼Χ叹€(xiàn)交易適用范圍、買(mǎi)賣(mài)行為和豁免行為進(jìn)一步細化和明確，同時(shí)回應市場(chǎng)需求，補齊制度短板。
接受采訪(fǎng)的專(zhuān)家表示，《規定》的相關(guān)安排既沿用了此前成熟做法，可以穩定市場(chǎng)預期，又能為特定短線(xiàn)交易行為的監管提供制度依據，更好維護市場(chǎng)秩序，保護中小投資者利益。此外，按照“內外一致”原則明確境內外機構適用標準，便利投資者交易，有助于引入中長(cháng)期資金，提升A股吸引力。
穩定市場(chǎng)預期
強化監管針對性和有效性
特定短線(xiàn)交易制度，主要是規范上市公司、新三板掛牌公司大股東、董監高在6個(gè)月內對本公司股票(或其他具有股權性質(zhì)證券)的買(mǎi)賣(mài)行為。在證監會(huì )起草《規定》之前，主要是證券法以及交易所的自律監管規則對該行為進(jìn)行規制。
基于地位和職務(wù)的特殊性，大股東和董監高與公司關(guān)系密切，對公司具有一定的控制力和信息優(yōu)勢，特定短線(xiàn)交易制度主要是通過(guò)規范特定投資者行為，防止上市公司內部人利用優(yōu)勢地位和優(yōu)勢信息謀取超出正常投資者合理水平的收益，更好保護中小投資者合法權益。
在實(shí)踐中，大股東、董監高或其親屬因短線(xiàn)交易致歉或被監管部門(mén)處罰的情況比較常見(jiàn)。據東方財富Choice數據統計，今年以來(lái)截至7月23日，上市公司主動(dòng)發(fā)布涉及大股東、董監高或其親屬(父母、子女、配偶)短線(xiàn)交易公告137份。其中大多公告稱(chēng)，當事人因操作失誤或不了解短線(xiàn)交易規定導致短線(xiàn)交易，而短線(xiàn)交易產(chǎn)生的收益也歸上市公司所有。
因短線(xiàn)交易被處罰的亦不在少數，但是大多大股東、董監高被證監會(huì )、地方證監局或交易所采取出具警示函等行政監管措施，被采取行政處罰的較少?！蹲C券日報》記者據證監會(huì )網(wǎng)站不完全統計，今年以來(lái)截至7月23日，證監會(huì )和地方證監局共對上市公司大股東、董監高開(kāi)出6張涉及短線(xiàn)交易行政處罰決定書(shū)，合計處罰金額495萬(wàn)元。
在實(shí)踐中，因為證券法的相關(guān)規定較為原則，特定短線(xiàn)交易制度存在標準不具體、缺少豁免等情況，而且，隨著(zhù)證券市場(chǎng)的發(fā)展以及創(chuàng )新產(chǎn)品的產(chǎn)生，包括外資在內的一些投資機構提出相應訴求。在此背景下，《規定》應運而生?！兑幎ā房偨Y歸納已有成熟有效的經(jīng)驗和做法，形成了制度規范，細化明確監管要求，強化監管針對性和有效性。
從大股東、董監高角度來(lái)看，《規定》進(jìn)一步明確了市場(chǎng)預期。偉明環(huán)保董秘程鵬對《證券日報》記者表示：“《規定》對大股東和董監高的身份界定、買(mǎi)賣(mài)時(shí)點(diǎn)做了細化規定，同時(shí)明確了不視為短線(xiàn)交易的行為?！?/p>
新三板掛牌公司道亨軟件董事、董事會(huì )秘書(shū)豐丹表示，特定短線(xiàn)交易制度細化明確了監管要求，能夠更好地保護普通投資者的合法權益，同時(shí)也考慮了企業(yè)融資發(fā)展的實(shí)際情況，有利于中小企業(yè)發(fā)展壯大。
浙江天冊(深圳)律師事務(wù)所高級顧問(wèn)曾斌認為，《規定》立足我國市場(chǎng)發(fā)展現狀和監管實(shí)踐，總結了已有成熟有效的經(jīng)驗和做法，細化明確了監管要求。相關(guān)安排沿用了現有成熟做法，有利于穩定市場(chǎng)預期，更好地維護市場(chǎng)秩序。
便利投資者交易
促進(jìn)創(chuàng )新業(yè)務(wù)發(fā)展
此次《規定》的亮點(diǎn)之一，在于監管部門(mén)根據實(shí)踐需要，對優(yōu)先股轉股、可交債換股、可轉債轉股、ETF申購贖回、證券轉融通、繼承贈與等非交易行為、國有股權無(wú)償劃轉、新三板掛牌公司定向增發(fā)、股權激勵行權相關(guān)行為、證券公司購入包銷(xiāo)后剩余股票、做市商交易等11種情形予以豁免適用特定短線(xiàn)交易制度。
“監管部門(mén)根據市場(chǎng)發(fā)展以及實(shí)踐需要，從合理性角度認定了11種豁免情形?！比A東政法大學(xué)國際金融法律學(xué)院教授鄭彧對《證券日報》記者表示，特定短線(xiàn)交易制度主要是防止大股東、董監高的內幕交易行為，隨著(zhù)證券市場(chǎng)發(fā)展，新的證券品種增加，部分品種交易大概率不涉及內幕交易行為，所以監管部門(mén)對此類(lèi)行為進(jìn)行了豁免，便利投資者交易，也有助于創(chuàng )新產(chǎn)品的交易和平穩發(fā)展。
“《規定》結合實(shí)踐需要，對于因正常開(kāi)展業(yè)務(wù)需要導致股份變動(dòng)的行為進(jìn)行了豁免，更加便利投資者交易?！遍_(kāi)源證券總經(jīng)理助理、創(chuàng )新投行部總經(jīng)理孫劍屾說(shuō)。
在程鵬看來(lái)，《規定》明確豁免情況，是促進(jìn)證券市場(chǎng)完善和健康發(fā)展的重要舉措，既便利了投資者交易，也有助于刺激可轉債、ETF、證券轉融通、股權激勵等各類(lèi)金融工具和業(yè)務(wù)的發(fā)展。
回應市場(chǎng)需求
提升A股市場(chǎng)吸引力
此外，《規定》按照內外一致原則，明確社?；?、基本養老保險基金、年金基金、公募基金以及符合條件的私募基金等可按產(chǎn)品(組合)適用特定短線(xiàn)交易制度；符合條件的境外公募基金也可申請按產(chǎn)品計算持有證券數量，并豁免滬深港通機制下香港中央結算公司適用特定短線(xiàn)交易制度。
“此次《規定》主動(dòng)回應外資訴求，對內外資投資者平等對待，有助于提升海外機構中長(cháng)期參與A股的積極性，也會(huì )促進(jìn)我國資本市場(chǎng)的對外開(kāi)放?！毙鞘顿Y副總經(jīng)理方磊對記者表示。
在程鵬看來(lái)，《規定》完善了對大股東和董監高投資交易的監管，支持特定身份股東獲得公平交易權，有助于活躍市場(chǎng)交易，提高證券市場(chǎng)運營(yíng)效率和定價(jià)有效性。
對于私募基金而言，需要內部控制規范、治理結構完善、投資管理模式與公募基金管理人基本一致，才能申請按產(chǎn)品計算持有特定證券數量。對此，鄭彧表示，這是在尊重市場(chǎng)產(chǎn)品運行規律的背景下提出的要求。
“私募基金跟公募基金運行和監管模式不太一樣，公募基金的日常監管要求更高，私募基金適用的是管理人登記和產(chǎn)品備案制度，是一種契約安排。在這種情況下，監管部門(mén)既要考慮到私募基金的需求，也要考慮到私募基金產(chǎn)品不透明的實(shí)際，防止不規范，所以要求符合內控要求，在法律意義能夠認定為單獨產(chǎn)品、單獨投資、單獨收益、單獨風(fēng)險且趨同于公募基金的私募機構，可以按照產(chǎn)品計算持有證券數量，否則就要合并計算?！编崗M(jìn)一步解釋。
川財證券首席經(jīng)濟學(xué)家、研究所所長(cháng)陳靂對《證券日報》記者表示，《規定》的出臺將進(jìn)一步界定短線(xiàn)交易行為，在引導中長(cháng)期價(jià)值投資以及交易規范性方面都有比較明確的積極信號意義。
方磊表示，完善特定短線(xiàn)交易監管，有助于保護中小投資者的合法權益，維護資本市場(chǎng)的公平，也為外資機構提供信心，對于促進(jìn)A股市場(chǎng)健康穩定持久發(fā)展具有重要意義。（證券日報）
